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株式会社のよくある質問

質問  取締役がABの2名、代表取締役がA1名の取締役会非設置会社において、Aが死亡または取締役を辞任した場合、Bは当然に代表取締役になるのでしょうか。

回答  代表取締役を定款でどのように定めたかで決まります。通常は、いったん代表取締役を定めた以上、その者が死亡し、または辞任して会社に代表取締役がいなくなった場合でも、残りの取締役が当然に代表権を有するわけではないと解されています。
 まず、定款の規定により、代表取締役の選定方法が株主総会であると解される場合は、株主総会でBを代表取締役と定めない限り、Bは当然には代表取締役にはなれません。定款で代表取締役をAと定めてある場合も同様です。
 次に、定款の規定により、取締役が2名以上いるときの代表取締役の選定方法が、いわゆる「取締役の互選」である場合は、取締役が1名となったときは、その者を代表取締役とするという趣旨であるとされるので、Bが代表取締役に就任します。この場合の登記原因は、「年月日代表権の付与」となります。
 なお、定款で「取締役を2名以上置き・・」とある場合は、Aの死亡または辞任により欠員状態が生じているわけですから、定款を変更するか、後任者を選任する必要がります。


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