合同会社の定款/設立費用について|不動産登記・相続登記・遺言・会社設立登記・成年後見・司法書士安西総合事務所<横浜市戸塚区・泉区>

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司法書士業務メモ

合同会社の定款
法務省のサイト内にある定款の丸写しは、避けるべきです!

 現在、法務省のサイト内では、合同会社の定款のひな形がアップされておりますが、これを丸写し、あるいは文言のみをいくつか修正し定款を作成することは避けるべきです。同省のサイト内にある定款の記載例は、あくまで万人共通の無難な内容にしかなっておりません(サイトの性質上、これは当然のことですが。)。
 これまで述べてきましたように、合同会社は、定款であらかじめ、内部規律を社員間で柔軟、かつ自由に決定しておくことができるので、その会社にあったオーダーメイドの定款を考えて、作成すべきです。あとから気がついて定款を変更しようにも、その場合は社員全員の同意が必要になり、容易ではありません。
 合同会社は、「定款の作成に始まり、定款の作成で終わる。」とも言われています。定款の作成に関しては、設立時の社員様と、専門家である我々司法書士とがよく協議し、決めた方が安心です。
 

会社法で定款による別段の定めが認められる主な内容
社員の持分の譲渡(§585TU) ・業務執行社員が持分を譲渡するには、他の社員の全員の承諾が必要
→ 定款で別段の定めが可能

・非業務執行有限責任社員については、業務執行社員の全員の承諾が必要 
→ 定款で別段の定めが可能
業務執行社員を定款で定めた場合(§591TV) ・業務執行社員が二人以上あるときは、業務は業務執行社員の過半数で決定する。
→ 定款で別段の定めが可能

・業務執行社員は、正当な事由がなければ辞任することができない。
→ 定款で別段の定めが可能
利益相反取引の制限(§595) ・業務執行社員が、利益相反取引(※§595T一・二参照)に該当する行為をしようとするときは、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認が必要

→ 定款で別段の定めが可能
任意退社(§606) ・存続期間の定めがない場合には、各社員は、事業年度の終了のときにおいて退社できる。ただし、六ヶ月前までに退社の予告が必要

→ 定款で別段の定めが可能
相続・合併時の持分の承継(§608) 社員に相続(法人の場合は合併)が発生した場合、その持分は、相続人(合併承継会社)には承継しない

→ 定款で別段の定めが可能※

※当然に承継する内容や、承継に他の社員の同意を必要とする内容など、社員の属性に合わせて様々な内容が考えられる。
利益配当、出資の払戻し(§621、§624) 利益の配当を請求する方法とその他利益の配当に関する事項、あるいは、出資の払戻しを請求する方法とその他利益の配当に関する事項

→ いずれも、定款で別段の定めが可能
社員の損益分配の割合(§622) 各社員の出資の価額に応じて定める。

→ 定款で別段の定めが可能
設立費用について 
合同会社は、設立費用・維持費用の1番安い会社です。

 合同会社は、株式会社と異なり、現物出資についての検査役等の調査もなく、公証人による定款の認証も不要であり、設立に係るコストを抑えることができます。登録免許税も金6万円〜(cf;株式会社は15万円〜)となります。社継続中も、決算公告の義務はなく、また、定時株主総会等を開催する必要もないことなどから、意思決定が迅速にでき、機動性の高い経営が可能です。そのようなことからも、平成18年の創設時から今日に至るまで、合同会社の設立は増加している状況です。
 さらに、将来、会社が大きくなった場合は、出来るだけコストを掛けずに株式会社へ組織変更することも可能です。
 このような合同会社の特徴を積極的に生かし活用することで、貴方のビジネスチャンスをより拡大してみてはいかがでしょうか。

 当事務所では、合同会社の設立登記にかかる費用を総額12万円〜13万円以内(※)とし、できるだけ低コストでご案内しております。

(※)一例として、資本金の額が100万円以内の場合です。

法人の設立をご検討されている方へ

なるべく費用をかけずに会社を設立したい
法人格があればよく、会社の種類は問わない
ベンチャー企業の経営を考えている
将来行うメイン事業の検証を兼ねたパイロット事業を立ち上げたい
合同会社から株式会社へ組織変更したい etc 

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