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「株主総会議事録の作成者について」


質問

　取締役がＡ一名の株式会社において、次の場合の株主総会議事録の作成者はだれになるのでしょうか。いずれもＰは、席上にて就任承諾しているという前提です。

事例１）取締役Ａが株主総会議の終結と同時に辞任する場合で、後任としてＰが選任されたケース

事例２）取締役Ａが株主総会議中に辞任し、後任としてＰが選任されたケース


回答

　現在の会社法の下では、株主総会議事録の作成者について「取締役」が作成するものとされています。この「取締役」については、旧商法時代において株主総会議事録の署名義務者とされていた取締役のうちの一名で差し支えないと解されていますが、たとえば、役員の改選の前後ではどの「取締役」が作成するのかなど、事例により検討する余地がありそうです。


解説

　株主総会議事録の作成にあたっては「取締役」が作成するものとされており、議事録には以下の�@から�Eの事項を記載する必要があります。
�@開催日時及び場所
�A議事の経過の要領及びその結果
�B総会において述べられた意見又は発言があるときは、その内容の概要
�C株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
�D株主総会の議長がいるときは、議長の氏名
�E議事録の作成にかかる職務を行った取締役の氏名
なお、旧商法時代に要求されていた「議長及び出席した取締役全員の記名押印」は不要です。

　上記質問にある事例において、議事録の作成権限のある者については、�@総会に参加した取締役が議事録を作成するという見解と、�A議事録作成時の取締役が作成するという見解があります。�@の見解では、事例１の場合、Ａに作成権限があり、Ｐにはないということになります。事例２なら、ＡでもＰでもいずれにも作成権限があることになります。
　一方、�Aの見解では、事例１の場合でも事例２の場合でも、退任したＡに作成権限はなく、Ｐに作成権限があると考えます。

　登記実務では、どちらかというと�@の見解に近い考え方をするようですが、�Aの見解によって登記をしても、それをもって否定されることはないと考えられます。
（実際の案件の場合は、管轄の登記所へ事前にご相談下さい。）


以上です。


参考文献　「商業登記ハンドブック（第３版）Ｐ149」
　　　　　「ずばり解説！株式と機関Ｐ120」（発行　東京司法書士協同組合）

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