代表取締役の辞任について｜戸塚区・泉区・栄区の不動産登記や相続手続きは、司法書士安西総合事務所にお任せください。

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「代表取締役の辞任について」

質問
　わたしは今年の３月末をもって株式会社の代表取締役を辞任することにしました。あわせて、新たに取締役を一名選任する予定です。役員の変更登記にあたりどのような書類を用意すればいいのでしょうか。



　回答

　　一例として，取締役一名を選任した書類（株主総会議事録）のほか，辞任する代表取締役の「辞任届」と，それに当該代表取締役の実印の押印（市区町村長作成の印鑑証明書添付）又は登記所届出印の押印が必要となります。また、新たに就任する取締役の「本人確認証明書」の添付が必要です。

解説

　平成２７年２月２７日（金）から商業登記規則等の一部が改正され，役員の登記（取締役・監査役等の就任，代表取締役等の辞任）の申請をする場合の添付書面が変わりました。
　それまでは，取締役会設置会社における取締役の就任登記の際，当該人物の実在性を確認する資料（本人確認資料）の添付は要求されていなかったため，実在しない人物を取締役として登記することも可能でした。また，代表取締役が辞任する際，認印で作成した辞任届があれば，辞任の登記は受理されるため，当該辞任届が本人作成のものであるかどうか十分な確認ができないといった問題がありました。
　そこで，役員の変更登記の際の必要な添付書類について，以下のとおり改正がなされました。
（以下、法務省のサイトより）

(1)　株式会社の設立の登記又は役員（取締役，監査役等）の就任（再任を除く）の登記を申請するときには，本人確認証明書の添付が必要となります。
（改正後の商業登記規則第６１条第５項）

【改正の内容】
　○登記の申請書に当該取締役等の印鑑証明書を添付する場合を除いて，取締役等の「本人確認証明書」の添付が必要となります。
　※　株主総会議事録に当該取締役等の住所の記載がない場合には，別途，当該取締役等が住所を記載し，記名押印した就任承諾書の添付が必要となります。

《取締役等の「本人確認証明書」の例》
　　○住民票記載事項証明書（住民票の写し）
　　○戸籍の附票
　　○住基カード（住所が記載されているもの）のコピー※
　　○運転免許証等のコピー※
　　（※　裏面もコピーし，本人が「原本と相違がない。」と記載して，記名押印する必要があります。）
(2)　代表取締役等（印鑑提出者）の辞任の登記を申請するときには，辞任届に，当該代表取締役の実印の押印（市区町村長作成の印鑑証明書添付）又は登記所届出印の押印が必要となります。
（同条第６項）

【改正の対象となる登記申請】
　○　代表取締役の辞任の登記の申請
　○　代表執行役の辞任の登記の申請
　○　代表取締役である取締役の辞任の登記の申請
　○　代表執行役である執行役の辞任の登記の申請
　（※　登記所に印鑑を提出している方が辞任する場合の登記の申請です。）

【改正の内容】
　登記申請書に添付される辞任届は，次のいずれかに該当するものでなければならないこととなります。
　　・辞任した代表取締役等の個人の実印による押印及びその印鑑証明書（市区町村長が作成したもの）の添付がある。
　　又は
　　・辞任した代表取締役等の登記所届出印による押印がある。


以上です。

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参考条文

〜商業登記法〜

（取締役等の変更の登記）
第５４条
取締役、監査役、代表取締役・・・・の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
（中略）
４　第一項・・・に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

〜改正商業登記規則〜

（添付書面）
第６１条 　
（中略）

６ 　代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。


補足）
※退任を証する書面は，辞任届の他，従来どおり，議事録の記載をもって援用するやり方も可能である（ただし，この場合当該議事録に，登記所提出の印鑑の押印が必要）。

※登記簿の住所と辞任届の住所が合致しない場合には，住所移転の事実があるから，代表取締役の住所変更をした上で，その退任登記をすべきである（商業登記ハンドブック第３版P416）。


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